총주주 이익 포함 배임죄 적용 확대 논의

총주주 이익 포함 배임죄 적용 확대 논의

최근 태평양 법무법인의 배정현 변호사가 주도하는 거버넌스 솔루션센터에서 기업 지배구조와 관련된 새로운 법적 논의가 진행되고 있습니다. 바로 총주주 이익을 배임죄 의무 범위에 포함시키는 방안입니다. 이 논의는 단순한 학문적 제안이 아니라 실제 기업 경영 환경에 큰 영향을 미칠 수 있는 문제로, 재계와 학계 모두에서 촉각을 곤두세우고 있습니다.

총주주 이익과 배임죄 적용 확대

기존의 배임죄는 경영자가 사익을 추구하여 회사에 손해를 끼칠 때 적용되었습니다. 그러나 ‘총주주 이익’이 새로운 판단 기준으로 포함되면, 이사의 의무는 단순히 회사 자산 보호를 넘어 주주 전체의 이해를 고려하는 방향으로 확대됩니다.

예를 들어 대주주의 이익을 위해 특정 거래를 진행하고 회사에는 직접적 손실이 없더라도, 다른 주주들에게 불리하다면 법적 책임이 생길 수 있습니다. 이는 곧 기업의 투명성 제고와 소액주주 권익 보호에 기여할 수 있으나, 경영진의 부담도 크게 늘어날 것입니다.

경영 위축 우려

총주주 이익을 고려해야 하는 상황에서는 경영진이 의사결정을 할 때 훨씬 더 많은 절차적 검토와 법률 자문을 거치게 됩니다. 단기적으로는 주주 보호 강화라는 긍정적인 효과가 있을 수 있지만, 지나치게 보수적인 경영 태도로 이어질 경우 혁신의 둔화라는 부정적인 결과를 낳을 수도 있습니다.

특히 중소기업의 경우 인력과 자원이 한정되어 있어 새로운 규제 대응에 더 큰 부담을 느낄 가능성이 큽니다. 자칫하면 법적 리스크를 피하기 위해 의사결정을 미루거나 투자를 회피하는 사례가 늘어날 수 있습니다. 이는 결국 시장 경쟁력 약화와 성장 정체로 연결될 위험이 있습니다.

국내외 비교와 해외 사례

이와 관련해 해외 주요국들의 입법 사례를 살펴보는 것도 중요합니다. 미국에서는 ‘경영판단원칙(Business Judgment Rule)’이 오랜 기간 정착되어, 경영자가 합리적인 근거와 절차에 따라 의사결정을 했다면 결과적으로 손실이 발생하더라도 법적 책임을 지지 않는다는 원칙을 인정합니다. 일본 역시 비슷한 기준을 통해 기업 경영의 자율성을 보장하고 있습니다.

반면 우리나라에서는 경영판단원칙이 명문화되어 있지 않고 판례를 통해 제한적으로 인정되는 수준입니다. 따라서 총주주 이익을 배임죄에 포함시키려면 반드시 경영판단원칙의 명문화가 병행되어야 한다는 주장이 설득력을 얻고 있습니다. 그래야만 경영자의 합리적 판단이 존중받고, 동시에 주주의 권익도 보호되는 균형이 가능해집니다.

학계와 실무계의 시각

학계에서는 이번 논의가 주주 권리 강화라는 시대적 요구에 부합한다고 평가합니다. ESG 경영, 기업의 사회적 책임이 강조되는 흐름 속에서 주주 전체의 이익을 중시하는 것은 자연스러운 방향이라는 것입니다. 그러나 실무계, 특히 기업 현장에서는 우려가 더 큽니다. 실제 경영 활동에서는 단기적 이익과 장기적 성장, 대주주와 소액주주의 이해가 상충하는 경우가 빈번하기 때문입니다.

따라서 기업인들은 “명확한 기준 없이 총주주 이익을 강조하면 결국 법적 불확실성이 커진다”는 점을 지적하고 있습니다. 법의 취지를 살리면서도 경영자에게 예측 가능성을 보장할 수 있는 제도적 장치가 필요하다는 의견이 지배적입니다.

기업의 대응 전략

기업은 변화하는 법적 환경에 대응하기 위해 사전 준비가 필요합니다.

• 첫째, 이사회 운영의 투명성 강화가 요구됩니다. 모든 의사결정을 문서화하고 기록을 남겨, 합리적인 근거와 절차를 입증할 수 있어야 합니다.
• 둘째, 주주 커뮤니케이션 확대가 필요합니다. 정기 보고서, 간담회, 공시 강화 등을 통해 소액주주와의 신뢰를 확보하는 것이 중요합니다.
• 셋째, 법률 리스크 관리 체계를 강화해야 합니다. 사내 준법지원인 제도를 활성화하거나 외부 법률 자문을 상시적으로 도입하는 방법도 고려할 수 있습니다.

이러한 준비가 뒷받침될 때 총주주 이익 확대 적용이 기업의 위협이 아닌 기회가 될 수 있습니다.

맺음말

결론적으로, 총주주 이익을 배임죄 의무에 포함시키려는 논의는 한국 기업 지배구조의 새로운 전환점이 될 수 있습니다. 주주의 권익을 보호하고 기업의 투명성을 높이는 긍정적인 효과가 예상되지만, 동시에 경영 위축과 혁신 저해라는 부작용도 분명히 존재합니다.

따라서 입법 과정에서는 총주주 이익 보호와 경영판단원칙 명문화를 동시에 추진하는 균형 잡힌 접근이 필수적입니다. 향후 이러한 제도가 어떤 방식으로 구체화될지, 그리고 기업이 어떻게 대응할지가 우리 경제의 미래 경쟁력을 좌우할 중요한 변수가 될 것입니다.